Modele compromis de vente fond de commerce
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Modèle compromis de vente fond de commerce
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Les éléments corporels suivants :
Le mobilier commercial, les agencements et le matériel servant à son exploitation, dont un inventaire descriptif et estimatif certifié sincère et véritable par les parties est joint aux présentes.
La présente convention comprend également le stock lié au fonds de commerce évalué au maximum à ( eur) hors taxes. Ce stock sera acquis
par le CESSIONNAIRE au moment de la réalisation de la cession en sus du prix ci-après indiqué d’après l’inventaire qui sera alors dressé directement entre les parties, à prix de factures, les marchandises devant être à cette époque de qualité saine, loyale et marchande.
Le paiement des marchandises s’effectuera de la manière indiquée ci-après.
Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec toutes ses aisances et dépendances, ses agencements sans exception ni réserve, le CESSIONNAIRE déclarant le bien connaître tant pour l’avoir visité que pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents permettant d'en établir la valeur.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds dont il s’agit appartient au CEDANT pour l’avoir acquis de la société
société au capital de € dont le siège est à , , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de sous le n° , aux termes d’un acte sous seing privé en date à . du enregistré à . le
. bordereau moyennant le prix de € s’appliquant aux éléments incorporels pour € et aux éléments corporels pour . €, qui a été payé comptant et quittancé à l’acte.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire du fonds de commerce objet des présentes au jour et en vertu de la signature de l’acte authentique de cession devant les réitérer.
Il en aura la jouissance à compter du jour de la réitération des présentes par acte authentique, date à partir de laquelle il prendra le titre de successeur du CEDANT.
De son côté, le CEDANT ne pourra créer aucune charge quelconque ni apporter des modifications ou transformations audit fonds.
BAIL DES LOCAUX
Le CEDANT déclare que les locaux dans lesquels le fonds objet des
présentes est exploité lui ont été donnés à bail par , aux termes d'un acte sous seing privé en date du , et ce pour une durée de neuf (9) années enières et consécutives années ayant commencé à courir le ........................... pour se terminer le ...........................
- Description des locaux loués :
Dans un ensemble immobilier situé à ... , cadastré :
Lot numéro ... :
Une grande réserve située au , d'une surface Loi Carrez de . m2
Et les millièmes (... /1000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
- Loyer :
Le montant actuel du loyer annuel est de payable à terme
Ce loyer est révisable en fonction de la variation de l’indice , la dernière révision a eu lieu le , la prochaine aura lieu le .
Il n'est dû aucun arriéré de loyer ou de charges.
Dépôt de garantie : .
- Réparations et charges :
Les clauses du bail relatives aux réparations et charges sont annexées aux présentes après mention.
- Cession, sous-location, destination :
Les clauses du bail relatives à la cession, la sous-location et la destination des lieux sont annexées aux présentes après mention.
Aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti en contravention des clauses et conditions de bail.
Aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location n'a été délivré par le bailleur, avec lequel il n'existe aucun différend.
Aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail.
Le CEDANT s'engage expressément à régler au CESSIONNAIRE à première demande toute somme réclamée à ce dernier par le bailleur des locaux, l'administration ou toute autre personne, postérieurement à l'entrée en jouissance du CESSIONNAIRE, mais pour la période d'occupation antérieure à la signature de l'acte.
DECLARATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES RESULTATS Le CEDANT déclare :
- que le montant du chiffre d'affaires hors taxe de chacun des trois derniers exercices s'est élevé à :
. Exercice , de ,
. Exercice , de ,
. Exercice , de .,
. Et pour la partie d’exercice accomplie à ce jour .....................
- que pour les périodes correspondantes, les résultats d'exploitation réalisés ont été les suivants :
. Exercice , bénéfice de ),
. Exercice , bénéfice de
- que l’exercice comptable commence le de chaque année pour
s’achever le suivant ;
- que le cabinet comptable du CEDANT est l depuis
- qu’en ce qui concerne les documents comptables, le CESSIONNAIRE reconnaît en avoir pris parfaite connaissance pour avoir pu les consulter librement.
Le CEDANT s'engage à tenir à la disposition du CESSIONNAIRE ses livres de comptabilité pendant trois ans à compter de son entrée en jouissance.
Le CESSIONNAIRE déclare s’être, par ses investigations personnelles, informé et rendu compte des potentialités du fonds vendu.
Le CEDANT indique que les jours et horaires d’ouverture aux termes desquels le chiffre d’affaires a été réalisé ont été les suivants :
- ouverture du au de heures à heures avec fermeture entre et ;
- fermeture hebdomadaire les ;
- fermetures pour congés du au ;
- congés de l’exploitant : .
Le CEDANT précise qu’au cours des exercices susvisés, l’environnement commercial et concurrentiel n’a pas évolué.
Le CESSIONNAIRE déclare avoir eu parfaite connaissance de ces éléments lors de la négociation des présentes, et être parfaitement éclairé sur le type et les caractéristiques de la clientèle du fonds ainsi que sur les méthodes commerciales appliquées par le CEDANT.
INTERVENTION DU BAILLEUR
La Société dénommée société civile immobilière au capital de
EUR, dont le siège est... , , identifiée au SIREN sous le numéro et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de .
Représentée à l’acte par son gérant, Monsieur gérant de demeurant à , fonction à laquelle il a été nommé aux termes de l’article
51 des statuts, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en sa dite qualité,
BAILLEUR des locaux où est exploité le fonds de commerce objet des présentes, déclare :
- agréer la cession et accepter dès maintenant le cessionnaire comme successeur du cédant, sans pour autant décharger ce dernier de son obligation de solidarité de paiement du loyer éventuellement prévue au bail ;
- faire réserve de tous droits et recours contre le cédant notamment pour les loyers et charges qui seront exigibles au moment de la cession ;
- déclarer n’avoir, à ce jour, à l’encontre du cédant aucune instance relative à l’application des conditions du bail dont il s’agit ;
- prendre acte de la cession d’indemnité d’éviction si elle est stipulée aux présentes.
ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Il est ici précisé que le fonds objet des présentes constitue pour le CEDANT un établissement principal, et il déclare ne pas posséder d’autre établissement ayant la même activité.
CHARGES ET CONDITIONS
La cession aura lieu sous les charges et conditions suivantes que les parties, chacune en ce qui la concerne, s’obligent à exécuter et accomplir, savoir :
A LA CHARGE DU CESSIONNAIRE
Le CESSIONNAIRE prendra le fonds avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l’état où le tout se trouve actuellement sans recours contre le CEDANT pour quelque cause que ce soit.
Il paiera à compter de son entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et, notamment, la taxe locale sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale si elle est due, et autres charges de toute nature auxquelles le fonds est et pourra être assujetti. Il remboursera au CEDANT la taxe locale sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale si elle est due et plus généralement toute somme à lui payée sur charges, au prorata de son temps de jouissance, pendant l’année en cours.
Il fera son affaire personnelle, à compter de l’entrée en jouissance, de la continuation ou de la résiliation de tous abonnements souscrits par le CEDANT, notamment, s’ils existent, pour l’eau, le gaz et l’électricité.
EN CE QUI CONCERNE LES ASSURANCES
Assurance-Incendie : En application de l’article L 121-10 du Code des assurances, le CESSIONNAIRE fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d’assurance contre les risques d’incendie couvrant les biens cédés. En cas de continuation, il en paiera les primes à leur échéance et profitera des primes payées d’avance par le CEDANT. En cas de résiliation, il supportera, seul, les indemnités qui pourraient être dues de ce faite aux compagnies d’assurance intéressées, sous déduction du prorata de primes restituables par les Compagnies.
A LA CHARGE DU CEDANT
Le CEDANT s’oblige à garantir, conformément aux articles 1644 et 1645 du Code civil, l’entière exactitude des énonciations du présent acte relatives à l’origine de propriété, aux charges et inscriptions grevant le fonds, aux chiffres d’affaires et résultats commerciaux.
Le CEDANT s’oblige à conserver le fonds ouvert à la clientèle jusqu'à la prise de jouissance du CESSIONNAIRE sauf à tenir compte des congés et fermetures d’usage.
Le CEDANT s'interdit de demander la mutation de la ligne téléphonique, adresse courriel, ainsi que ligne de télécopie desservant les locaux où est exploité le fonds et utilisées pour son exploitation, il s'engage à en faciliter le transfert au profit du CESSIONNAIRE, les frais de transfert étant supportés par ce dernier.
ENGAGEMENT DE MISE AU COURANT
Le CEDANT s’engage à mettre le CESSIONNAIRE au courant de ses affaires et à le présenter comme son successeur à ses fournisseurs, prestataires de services et à sa clientèle.
Il devra, à cet effet et pendant un mois à compter de l’entrée en jouissance assurer une présence effective de jours, de +++ heures ++++ heures.
PRIX
En outre la cession, si elle se réalise, sera consentie et acceptée moyennant
le prix principal de , s'appliquant :
- aux éléments incorporels pour ,
- au matériel pour
Lequel prix sera payé comptant le jour de la signature de l'acte authentique.
A ce prix s’ajoutent :
- les frais d’acquisition évalués à , en ce compris les honoraires établis d’un commun accord à la somme, hors taxe, de
...... ............................... ;
- les frais de prise de garantie ordinaire sur le fonds dont il s’agit dans le cadre d’un prêt portés pour mémoire, à parfaire selon le montant du prêt et la garantie demandée.
Pour être libératoire, tout paiement devra intervenir soit par virement préalable et reçu le jour de la signature soit par un chèque bancaire émis préalablement et encaissé au jour de la signature soit par chèque de banque, le tout à l’ordre du notaire chargé de rédiger l’acte de cession.
CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention est subordonnée aux conditions suspensives suivantes qui devront être réalisées au jour de la signature de l'acte authentique de cession :
CONDITIONS SUSPENSIVES GENERALES
- Que les renseignements d’urbanisme ne révèlent pas de contraintes ni de servitudes pouvant empêcher ou restreindre la libre-exploitation du fonds dont il s’agit dans les locaux où il se trouve ;
- Qu'aucun droit de préemption pouvant exister ne soit exercé ;
- Que l’état des privilèges, nantissements et de tout autre passif connu ne révèle pas des charges supérieures au prix de cession ;
- Que le CESSIONNAIRE existe toujours à la réitération des présentes ;
- Que le bail commercial ne soit pas susceptible du chef du CEDANT d’être remis en cause tant pendant la période de neuf ans en cours qu’au moment de son renouvellement.
- Que Monsieur se porte également acquéreur directement ou par l’intermédiaire d’une société qu’il se substituerait des locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité, les deux ventes étant indissociables.
CONDITIONS LIEES AU FINANCEMENT ET A L’OBTENTION D’UN PRET
Le CESSIONNAIRE déclare avoir l'intention de financer son acquisition en partie ou en totalité au moyen de fonds d’emprunt ainsi qu’il sera dit ci-après.
PLAN DE FINANCEMENT
Le CESSIONNAIRE déclare que le prêt qu’il se propose de solliciter d’un établissement bancaire ou de crédit répondra ou devra répondre aux définitions suivantes :
Montant du prêt :
Durée du prêt : ans.
Taux d’intérêt maximum hors assurance : % l'an.
Le CESSIONNAIRE déclare qu’il s’est préalablement renseigné verbalement auprès du ou des établissement de crédit susnommés et qu’il n’existe pas d’empêchement à l’octroi de ce prêt, que les charges résultant de cet emprunt n’excèdent pas le pourcentage de ressources prévu par les organisme de prêt, qu’il n’existe pas d’obstacle à la mise en place des assurances décès-invalidité sur la tête du ou des cessionnaires, et éventuellement de toute caution demandée, et que les garanties demandées par le prêteur pourront, sauf cas imprévisible, être mises en place.
Le CESSIONNAIRE s’oblige à effectuer toutes les démarches nécessaires à l’obtention de son financement par emprunt dans les meilleurs délais, et notamment à déposer le dossier d’emprunt dans un délai de trente jours de la date de signature des présentes, et à justifier de ce dépôt à première demande du CEDANT qui, faute de justification, pourra faire constater par simple procès-verbal la caducité du présent accord.
Le CESSIONNAIRE devra suivre l’étude de son dossier, accepter éventuellement toute surprime d’assurance et, d’une manière générale, faire tout son possible pour obtenir le prêt aux conditions ci-dessus définies.
MODE DE REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE DE DEMANDE DE PRET, et justifié au CEDANT par la production écrite de cet accord donné par l’organisme financier.
La production de cet accord rendra la condition suspensive réalisée.
Passé ce délai sans que le CESSIONNAIRE puisse justifier de l’accord de principe de ce prêt, les présentes conventions seront de plein droit résiliées, chacune des parties reprenant sa pleine et entière liberté par la simple survenance de cette défaillance sans qu’il soit besoin d’accomplir aucune formalité judiciaire, et toute somme versée par le CESSIONNAIRE lui sera restituée sans indemnité, sauf inexécution fautive de sa part.
Le CESSIONNAIRE pourra toujours renoncer au bénéfice de la présente clause à charge d’aviser le CEDANT par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard au jour de l’expiration du délai ci-dessus fixé pour l’avènement de la présente condition suspensive.
PAIEMENT DES MARCHANDISES
Le paiement des marchandises sera effectué comptant en totalité le jour de la cession en dehors de la comptabilité de l’office notarial chargé de recevoir l’acte par le CESSIONNAIRE au CEDANT.
DEPOT DE GARANTIE
En considération de la présente convention, le CESSIONNAIRE a versé à ce jour à , tiers convenu constitué d'un commun accord, la somme de
Il est expressément convenu que, en cas de réalisation de la cession, cette somme de s'imputera sur le prix convenu, le CESSIONNAIRE n'ayant plus à verser que la différence entre celui-ci et la somme ci-dessus énoncée.
En cas de non réitération de l’acte pour des motifs indépendants du CESSIONNAIRE, non réalisation de l’une ou l’autre des conditions suspensives par exemple, cette somme sera purement et simplement restituée au CESSIONNAIRE.
La présente convention ainsi que la quittance ci-dessus consentie seront de plein droit résolues sans qu’il soit besoin d’aucune autre formalité et le CEDANT sera délié de tout engagement sans aucune indemnité pour le cas où le chèque du montant du dépôt de garantie ci-dessus ne pourrait être encaissé pour quelque cause que ce soit.
ROLE DU TIERS CONVENU
Le tiers convenu a le rôle suivant, ce qu’il accepte :
- De remettre ladite somme sans retenue au CEDANT à défaut par le CESSIONNAIRE de réaliser la cession dans les délais et conditions convenus, toutes les conditions suspensives étant réalisées.
- De remettre la somme reçue, sans retenue, au CEDANT à défaut par le CESSIONNAIRE de réaliser la cession dans les délai et conditions convenus, en raison de la non-exécution fautive par ce dernier de l’une des conditions suspensives exprimées aux présentes.
- Ou de l’imputer sur le prix en cas de réalisation du présent compromis.
En cas de difficultés, le tiers convenu pourra, à défaut d’accord entre les parties, verser les fonds à la Caisse des Dépôts et Consignations et inviter les parties à s’en remettre à la Justice.
Les remises effectuées dans ces conditions emporteront décharge pure et simple du tiers convenu.
En outre, la somme ci-dessus versée entre les mains du tiers convenu est affectée à titre de gage et nantissement par le CEDANT au profit du CESSIONNAIRE, qui accepte, à la sûreté de sa restitution éventuelle.
GARANTIE DE PASSIF
Le CEDANT, prenant en considération le passif inscrit au bilan arrêté le ........................ dont une copie certifiée exacte par ses soins est demeurée ci-annexée après mention, s'engage à indemniser le CESSIONNAIRE ou son ayant-cause de toute diminution de valeur du fonds cédé consécutive à l'apparition avant le .................... de tout passif, quel qu'il soit ayant une origine ou une cause antérieure à ce jour.
Le prix ci-dessus a été fixé en considération de l’actif et du passif à la date de ce jour.
Le CEDANT déclare :
- que le fonds cédé n’est grevé d’aucun passif et notamment aucun prêt en cours ni découvert bancaire autres que ceux relatés le cas échéant aux présentes ;
- qu’il a réglé l’ensemble des factures antérieures et exigibles à ce jour ;
- que le fonds ne fait l’objet d’aucune prise de garantie autre que celles pouvant le cas échéant être relatées aux présentes ;
- qu’il a toujours respecté la législation fiscale ; qu’il est présentement à jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de son application et qu’il n’existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible.
Ces déclarations faites, le CEDANT s’engage envers le CESSIONNAIRE ou son ayant-cause à le dédommager de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l’actif ou de tout accroissement du passif survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant :
- soit d’un acte, d’une omission, d’un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précèdent ;
- soit d’une réclamation, revendication, obligation ou évaluation à l’encontre du CEDANT relativement au fonds n’ayant pas fait l’objet d’une provision dans l’arrêté de compte à la date de ce jour ;
- soit des comptes à établir postérieurement à la cession, de répartition au prorata entre CEDANT et CESSIONNAIRE, notamment pour les taxes, impôts, factures, droits, sans que cette liste soit limitative.
Cet engagement s’étend expressément aux intérêts, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d’avocats, de conseils, d’experts dus par le CEDANT à l’occasion tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutifs à la mise en œuvre de celle-ci.
Pour la mise en œuvre de la garantie, les parties conviennent que le CEDANT sera tenu informé de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra être avisé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix jours de la date à laquelle le CESSIONNAIRE en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Le CEDANT pourra désigner, s’il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l’instance avec l’Administration ou le demandeur. Pour réclamer les sommes dues au CEDANT, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément à toute acceptation de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction.
Les sommes dues par le CEDANT au CESSIONNAIRE lui seront versées dans le délai d’un mois à compter de la communication au CEDANT de la pièce justificative du débours telle qu’avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, sans que cette liste soit limitative.
Toutes notifications à intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte d’Huissier de Justice.
La présente garantie ne peut en aucun cas jouer si le CEDANT, actionné en application de l’article 1857 du Code civil, a lui-même acquitté la dette. Elle est consentie pour une période de mois à compter des présentes, sauf en matière fiscale où elle expirera à la fin des délais de recours de l’Administration.